Celltrion

주주님들께,

당사는 합병 추진 검토 목적으로 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치하고 ‘주주 설문조사’를 비롯해 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했습니다.

이와 관련해 2024년 7월 31일 홈페이지 공지를 통해 ‘셀트리온제약 합병 추진 여부 검토를 위한 주주 의견 청취’를 안내드리고 2024년 7월 31일부터 2024년 8월 12일 까지 셀트리온제약과의 합병에 대한 주주 대상 설문조사를 진행 완료했습니다. 

주주 의견 청취 결과를 포함한 특별위원회 검토 결과 및 이사회 결정 사항은 다음과 같습니다.

[의견 청취 결과]

• 설문조사 참여: 12,778명(총 주주의 2.5%), 104,431,289주(발행주식총수의 50.6%)
• 셀트리온 제약과의 합병에 관한 의견: 찬성(4.0%), 반대(70.4%), 기권(25.6%).

   ※ 공정하고 객관적인 설문 진행을 위해 대주주인 서정진 회장 및 ㈜셀트리온홀딩스는 설문조사 종료후 다수 
        주주의 의견에 따르겠다고 밝힌 바와 같이, 서정진 회장 지분 (8,268,563주) 및 셀트리온홀딩스 지분
       (47,644,470주)을 찬성/반대 중 다수 의견인 반대 의견으로 산입해 위 의견 청취 결과를 산정했음.

   ※ (참고) 대주주 지분 제외 설문 결과: 찬성(8.7%), 반대(36.2%), 기권(55.1%)

[특별위원회 검토 결과]

• 합병에 관한 주주 설문, 합병 추진의 필요성 및 주주 이익 등을 종합적으로 검토한 결과, 셀트리온제약과의 합병 시너지는 존재한다고 평가되나, 주주들의 의견을 충분히 반영하는 회사의 정책/기조 및 주식매수청구권에 따른 자금부담의 제약이 있으므로 회사 및 주주의 이익 보호 측면에서 현 시점에 본 합병을 추진하지 않는 것이 적절할 것으로 판단됩니다. 추후 셀트리온과 셀트리온제약이 적절한 평가를 받을 수 있는 시기가 됐을 때 다시 검토할 것을 이사회에 권고했습니다.

[이사회 결정 사항]

• 이사회는 주주 의견 청취 결과 및 특별위원회의 검토 의견 등을 보고 받은 후 이사 상호간 논의를 가진 결과, 셀트리온제약과의 합병을 통한 시너지가 존재하더라도, 다수 주주분들의 반대 의견과 다양한 제반 사항을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서는 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 결정했습니다.

추후 양사의 주주가치 제고가 수반되고, 양사 주주 대부분의 동의를 얻을 수 있는 시점에 통합에 대한 검토를 진행하고, 현재는 양사는 본업에 집중해 그룹의 시너지 창출과 기업가치 증진을 위한 노력을 지속하겠습니다.

감사합니다.