Celltrion

제1조(목적)

주식회사 셀트리온(이하에서 ‘회사’ 라 한다)는 법령을 준수하고 기업윤리를 구현함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정ㆍ시행한다.

제2조(용어의 정의)

이 준법통제기준에서 사용하는 주요 용어의 정의는 다음 각호와 같다.

• 1. ‘준법통제’란 회사가 사업운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여, 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위하여 채택하는, 일체의 정책수립 및 통제활동 과정을 말한다.
• 2. ‘법적 위험’이란 임직원이 법령을 준수하지 않음으로써 민사ㆍ형사ㆍ행정적 책임이 발생하거나 계약상 효력이 인정되지 않아 손해가 발생할 위험을 말한다.
• 3. ‘준법지원인’이란 준법 교육 및 훈련 프로그램을 시행하고 준법통제기준 등의 준수여부를 점검하여, 이에 관한 사항을 이사회에 보고하는 직무를 수행하는 상법 제542조의 13에 따라 선임된 자를 말한다.

제3조(적용)

① 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용된다.
② 준법통제기준과 관련 있는 회사의 각종 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용된다.

제4조(제정 및 개정)

대표이사는 이사회의 결의를 거쳐 준법통제기준을 제정 및 개정한다.

제5조(조직 구성과 업무 분장의 기본 원칙)

준법통제를 위한 조직 구성과 업무분장은 준법통제 업무의 효율성과 준법지원인의 독립성이 확보되고, 관련 임직원의 역할과 책임 관계가 명확하게 설계되어야 한다.

제6조(각 기관의 역할)

① 이사회는 준법통제기준 및 이에 관한 중요한 사항을 결정한다. 또한 이사회는 대표이사가 이사회의 결정을 충실하게 반영하여 준법통제체제를 정비하고 실효적으로 운용하는 지를 감독한다.
② 대표이사는 준법통제기준과 이사회가 정하는 바에 따라 회사의 규모나 영업의 성격에 부합하는 준법통제체제를 구축ㆍ정비ㆍ운용하고 그 작동상황을 감독한다.
③ 준법지원인은 준법 교육 및 훈련 프로그램을 수립하여 시행하고 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 보고하는 등 준법통제업무를 실무적으로 통괄한다.

제7조(준법지원인의 임면)

① 준법지원인은 이사회의 결의를 거쳐 대표이사가 임면한다.
② 대표이사는 준법지원인에게 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 있는 경우 해당 준법지원인을 해임할 수 있다.

• 1. 신체 또는 정신적 장애로 직무를 수행할 수 없게 된 경우
• 2. 직무와 관련하여 부정행위를 저지르거나 또는 법령이나 정관에 위반한 경우
• 3. 고의 또는 과실로 회사에 손실이 생기게 한 경우

③ 준법지원인은 정당한 이유없이 임기 중 해임되지 아니하며, 임기 중 해임을 하는 경우, 대표이사는 제2항 각 호의 해임사유를 입증할 수 있는 충분한 증거를 제시하여야 한다.
④ 준법지원인은 해임에 관하여 이사회에서 자신의 의견을 진술할 수 있다.
⑤ 준법지원인이 해임되거나 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 경우에는 대표이사는 신속하게 새로운 준법지원인을 선임하여 업무의 연속성을 유지하여야 한다.

제8조(준법지원인의 자격, 임기 및 지위)

① 준법지원인은 상법 제542조의13 및 동 시행령 제40조의 요건을 충족한 사람 중에서 선임되어야 한다. 다만 이사회는 상법과 동 시행령에 반하지 않는 범위 내에서 회사 실정을 감안한 추가적인 자격요건을 정할 수 있다.
② 감사 또는 감사위원은 준법지원인이 될 수 없다.
③ 준법지원인은 상근으로 하며, 그 임기는 3년으로 하되, 연임할 수 있다.

제9조(준법지원인의 권한 및 의무)

① 준법지원인은 다음 각호와 같은 직무상 권한을 가진다.

• 1. 준법에 관한 교육과 훈련프로그램의 시행
• 2. 준법통제기준의 준수 여부에 대한 정기 또는 수시의 점검 및 보고
• 3. 준법지원인의 업무수행에 있어 필요한 정보ㆍ자료의 수집과 제출요구 및 진술의 요구
• 4. 임직원에 대한 준법 요구 및 위법하다고 판단한 사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구
• 5. 준법통제기준 등을 위반한 임직원에 대한 제재 요청
• 6. 준법통제업무와 관련하여 이루어지는 이사회 등의 출석 및 의견진술
• 7. 준법 업무 보조 조직의 통솔 및 관련 부서 직원의 인사 제청
• 8. 기타 이사회가 준법지원인의 권한으로 정하는 사항

② 준법지원인은 필요한 경우 외부 전문가의 조언 및 조력을 구할 수 있다.
③ 준법지원인은 선량한 관리자의 주의의무로 자신의 직무를 수행하여야 하고, 재임 시뿐만 아니라 퇴임한 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 안 된다.

제10조(준법지원인의 독립적 업무수행)

① 준법지원인은 자신의 업무수행과 관련하여 이사회나 대표이사에게 직접, 적시에 보고할 수 있다.
② 준법지원인은 제1항의 보고를 위해 필요한 경우 대표이사에게 이사회의 소집을 요청할 수 있다.
③ 준법지원인은 준법지원 및 통제 업무를 독립적이고 실효적으로 수행할 수 있는 정도의 회사 내 직급을 가진다.
④ 회사는 현재 또는 과거의 준법지원인에 대하여 그 직무수행과 관련된 사유로 부당한 인사상 불이익을 주어서는 안 된다.

제11조(준법지원인의 겸직 제한)

준법지원인은 준법통제 관련 업무수행에 영향을 줄 수 있는 영업 관련 업무를 담당할 수 없다.

제12조(법적 위험의 평가)

① 이사회는 회사 전체적인 위험관리체제하에서 효과적으로 작동하는 통합적인 법적 위험 평가 및 관리 체제를 마련하고 운용한다.
② 준법지원인은 법적 위험의 크기․발생빈도 등을 검토하여 위법의 발생가능성 등을 판단하고 주요한 법적 위험 행위를 유형화하여야 한다. 준법지원인이 위의 유형화 작업을 위하여 협조를 요청하는 경우, 각 관련부서 및 임직원은 이에 신속하고 성실하게 응해야 한다.

제13조(법적 위험의 관리)

① 임직원은 업무상 법적 위험과 관련된 국내․외 법규 및 준법통제기준, 회사의 각종 내부 규정 등을 숙지하고 준수하여야 한다.
② 임직원은 위법행위나 준법통제기준 등의 위반사실을 발견한 경우에 즉시 준법통제기준이 정하는 절차에 따라 신고 또는 보고하여야 하며, 이러한 위반행위에 관여하거나 협조하여서는 안 된다.
③ 각 관련부서와 준법지원인은 법적 위험이 타 부서로 이전하거나 확대되지 않도록 하기 위한 조치를 강구하여야 한다.
④ 준법지원인은 법적 위험 평가를 바탕으로, 임직원이 제1항과 제2항에 따른 의무를 올바로 인식하고 이해할 수 있도록 하여야 한다.

제14조(준법 교육 및 훈련 프로그램의 운영)

① 준법지원인은 임직원이 취급 업무와 관련된 법적 위험을 사전에 파악하고 적절하게 대처할 수 있도록 하기 위하여, 구체적이고 체계적인 준법 교육 및 훈련프로그램을 설계하여 시행한다.
② 준법지원인은 전 임직원을 대상으로 다음 각 호의 준법 교육을 매년 일정시간 이상 실시하여야 한다.

• 1. 정기 준법 교육 : 전 임직원을 대상으로 정기적으로 실시하는 준법 교육
• 2. 채용시 준법 교육 : 신규채용 임직원을 대상으로 직무배치 전 실시하여야 하는 준법 교육
• 3. 특별 준법 교육 : 준법지원인이 높은 법적 위험이 예상되거나 그 밖에 교육이 필요한 부서에 대해 실시하는 준법 교육

③ 준법지원인은 제2항의 준법 교육을 정보통신매체를 이용한 ‘인터넷원격교육’ 등의 방법으로 실시할 수 있다.
④ 준법 교육 및 훈련 프로그램의 효과 및 실효성에 대하여 평가하고 필요한 경우 개선사항에 관한 설문조사도 실시한다.
⑤ 준법지원인은 교육 및 훈련프로그램의 운영과 별도로 업무상 법적 위험에 크게 노출되어 있는 임직원들을 위한 상담제도를 운영할 수 있다.

제15조(일상적인 준법지원)

① 준법지원인은 임직원에 대하여 상시적으로 법적 자문업무를 수행하며, 임직원이 계약체결 등 법적 위험과 밀접한 관련이 있는 업무수행을 하는 경우에는 반드시 준법지원인과 사전 협의하도록 할 수 있다.
② 준법지원인은 위법행위나 준법통제기준 등을 위반한 사실을 발견한 임직원이 이를 신고 또는 보고할 수 있는 절차를 마련하여야 한다.
③ 대표이사는 임직원이 업무상 제기되는 법적 위험 또는 준법관련 쟁점에 관하여 준법지원인과 원활하게 의사소통할 수 있는 체제를 구축하여야 한다.
④ 준법지원인의 일상적인 준법지원 업무에는 다음 각 호의 업무들이 포함될 수 있다.

• 1. 신규계약 등 중요 거래의 결정 전 위법성 여부에 대한 검토
• 2. 법률에 따라 이사회 및 주주총회 결의가 필요한 사항에 대한 사전 검토 및 검토 사항에 대한 이사회 보고
• 3. 업무 관련 사내 규정 등의 변경에 대한 사전 검토 및 규정에 대한 해석
• 4. 전체 임직원 대상 정기적인 의견 수렴 제도화를 통한 위법ㆍ위반행위의 감시ㆍ감독

제16조(임직원의 자율적인 준법 점검)

① 각 부서는 자율적으로 준법교육을 포함한 준법점검계획을 수립하고, 정기적으로 자율 점검 실태를 평가할 수 있다.
② 각 부서는 효과적인 자율 준법점검을 위하여 점검사항목록을 작성하여 관리할 수 있다.
③ 준법지원인은 제1항에 따른 각 부서의 준법점검계획 수립을 지도하고 자율점검 실태를 평가한다.

제17조(준법지원인의 준법 점검)

① 준법지원인은 모든 임직원의 준법통제기준 준수 여부 등을 점검하는 준법점검체제를 구축하여 운용한다.
② 준법지원인에 의하여 이루어지는 준법점검은 1년에 1회 실시하는 정기점검과 제기된 특정 법적 쟁점에 대하여 실시하는 수시 또는 특별점검이 있다.
③ 준법지원인은 효율적인 준법점검을 위하여 부서별로 신고나 보고 사항을 구체적으로 정형화할 수 있으며, 필요한 경우 특정 사항의 신고나 보고를 의무화할 수 있다.
④ 준법지원인은 준법 점검의 결과를 이사회에 보고한다.
⑤ 준법지원인은 준법 여부 점검을 하면서 필요한 경우에는 감사에게 통보하거나 협의할 수 있다.

제18조(내부제보)

① 대표이사는 임직원의 위법 또는 부당한 업무집행행위 등에 관하여, 준법지원인 등에게 직접 제보할 수 있는 내부제보장치를 설치할 수 있다.
② 내부제보를 받거나 처리하는 사람은 내부제보자의 인적사항 및 제보내용에 대하여 비밀을 유지하여야 한다.
③ 내부제보자가 본인이 관련된 위법이나 부정을 제보한 경우에는 정상을 참작할 수 있고, 모든 내부제보자는 내부제보로 인하여 어떠한 인사상 불이익도 받지 않는다.

제19조(위반 시의 처리)

① 준법지원인은 준법통제기준 등의 위반 행위가 발견된 경우, 이를 해당 부서 책임자에게 통보하거나 대표이사에게 보고하고 중지ㆍ개선ㆍ시정ㆍ제재 등의 적절한 조치를 요구할 수 있고, 필요한 경우 관련 부서 등과 상의하여 종합적인 대응방안을 마련하고 이를 대표이사 등에게 건의할 수 있다. 다만, 긴급한 경우 준법지원인은 위의 보고 또는 건의 전에 자신의 판단에 의해 해당 임직원에게 관련 행위의 중지ㆍ개선ㆍ시정의 요구 등 필요한 조치를 취할 수 있다.
② 회사는 준법통제기준 등을 위반행위를 한 사람에 대하여 그 중요성에 상응하는 적절한 제재조치를 취한다.
③ 준법지원인은 동일 또는 유사한 위반 행위의 재발방지방안을 마련하여 이사회나 대표이사에게 건의할 수 있다. 재발방지방안이 결정되면 준법지원인은 이를 해당 부서 및 관련 부서에 통보하고 관련 프로그램 및 정책의 개선 시에 반영한다.

제20조(정보 및 자료의 전달과 관리)

① 준법지원인은 자신의 준법 업무수행을 위해 필요한 정보 및 자료를 해당 부서 임직원에게 활용가능한 형태로 제출해줄 것을 요청할 수 있다. 준법지원인의 요청을 받은 임직원은 신속하고 성실하게 응하여야 한다.
② 준법지원인은 준법통제 관련 정보 및 자료를 체계적으로 정리하고 안전하게 보관할 수 있는 통합 정보관리장치를 마련한다.
③ 준법통제체제에서 형성된 정보나 자료는 5년 이상 보관한다.

제21조(유효성 평가의 기준 및 절차)

① 이사회는 준법통제기준 및 관련 체제가 유효하게 설계되고 운용되었는지를 정기적으로 검토하여 보완이나 개선해야 할 사항이 발견된 경우 개선방안을 모색한다.
② 준법지원인은 자체적으로 준법 지원 및 점검 체제의 유효성에 관한 평가를 실시하여 그 결과를 이사회에 보고한다.
③ 이사회는 준법지원인의 자체 평가와는 별도로 매년 준법통제체제의 유효성 평가를 회사 전체적으로 실시할 수 있다.
④ 유효성을 평가함에 있어서는 준법통제기준의 내용ㆍ법적 위험의 평가 및 관리체제ㆍ준법점검 및 보고체제ㆍ준법지원인의 독립적 업무수행체제ㆍ위반행위에 대한 제재체제 등의 적정성과 실효성에 대한 실증적 검토가 이루어져야 한다.

제22조(유효성 평가에 따른 후속 조치)

① 이사회는 유효성 평가 결과를 바탕으로 불비나 결함에 대한 개선방안을 수립한다. 이를 위하여 이사회는 준법지원인의 의견을 청취한다.
② 대표이사는 유효성 평가에 따른 개선조치를 실행한다.

제23조(임직원의 포상)

준법지원인은 준법통제기준을 성실하게 준수하여 회사의 손해발생 예방 및 감소 등에 공로가 있다고 판단되는 자에 대하여 포상이나 승진을 건의할 수 있다.

제24조(세부사항)

준법지원인은 준법통제기준의 시행에 있어 필요한 세부사항을 정할 수 있다.

부 칙 (2017. 12. 20.)
이 기준은 2017. 12. 20.부터 시행한다.

부 칙 (2021. 12. 17.)
이 기준은 2021. 12. 17.부터 시행한다.

부 칙 (2023. 5. 8.)
이 기준은 2023. 5. 8.부터 시행한다.